上交所上市退市规则，上交所 退市新规

4月30日，上交所正式公布了《股票发行上市审核规则》等9项配套业务规则。上海证券交易所相关负责人就规则制定和修改等问题回答了记者提问。主要内容如下。

1、请介绍一下本次业务规则发布的总体情况。

答：上交所共修订发布了9项业务规则，其中包括征求意见的《股票发行上市审核规则》等5项主要业务规则和4项附属业务规则/指引。具体包括三类：一是六项发行上市审核规则，二是一项发行承销规则，三是主板和科创委《股票上市规则》两项持续督导规则。

此外，为落实新“国九规定”，上交所正在制定和修订其他业务规则，并计划尽快向市场发布。

2、《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》本次修订有哪些考虑？

答：为更好地支持和鼓励“硬科技”企业在科创板挂牌上市，我们将强化科技创新属性要求，强化企业的“硬科技”特征。科创板进一步强调。创新委、证监会近期修订了《科创属性评价指引（试行）》，上交所也同时修订了《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》。

一是完善科创委科技创新属性评价标准，强化衡量科研投入、科研成果、增长的关键指标。 “近三年研究开发投入金额”由“总额6000万元以上”调整为“总额8000万元以上”，“数量”公司主营业务申请发明专利5项及以上。” 》调整为“适用于我公司主营业务及7项及以上可产业化的发明专利。”将“近三年营业收入复利增长率”由“实现20%”调整为“实现25%” ” ”。例外条款同时增加了发明专利“可产业化”的要求，即构成核心技术并应用于主要业务的发明专利（含国防专利）合计50项及以上。

二是围绕培育创新需要，强化主办机构推荐责任。主办单位必须坚持国家战略和产业政策方向，推动新生产力发展，落实质量发展理念，准确把握科创委定位，发展主力核心推荐拥有该技术的公司。具有良好的科技创新能力、良好的科研成果转化应用能力、良好的行业地位或市场认可度、高成长性的“硬技术”企业向科技创新委员会提出申请。

3.《申请文件受理指引》做了哪些修改？

答：新《第九条》规定，上市前突击“清仓”分红等情形纳入发行上市负面清单。上交所修改《发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》，新增发行上市负面清单。我们制定了清单并明确了相关申请文件的要求。保荐机构将认定发行人及其实际管理人员、董事、监事及董事、监事、高级管理人员等其他“重大少数人”是否存在重大不良声誉情形，并就是否存在提出专项核查意见；是否有任何不利于发行人的意外事实。关于“清算”股息等的核查意见将包含在申请文件中。

上述“突击‘清算’分红”的标准是，该三年累计分红金额达到相关期间净利润或该三年累计分红金额的80%以上。占同期净利润的比例超过50%，累计分红金额超过3亿元，募集资金偿还与贷款偿还合计比例超过20%。

4、此次修订的《现场督导指引》号文件在进一步强化中介机构“把关”职责方面做出了哪些安排？

答：上交所修订《发行上市审核规则适用指引第3号——现场督导》，重点关注以下三个方面：

一是明确“一董事到底”的原则。为加强严格监管的警示和震慑，发行人撤回申请、保荐人撤回保荐，不影响监管职责的履行和交易所对监管发现问题的回应。这有规定。

二是扩大现场监管范围。新增“随机抽选”现场督导方式，根据保荐机构专业质量评估结果，重点关注上市公司质量，随机抽取采纳项目，启动对保荐机构的现场督导。经上市审核委员会审议，股票或存托凭证上市交易前，存在对发行人是否满足发行条件、上市条件或者信息披露要求有重大影响的事件。确有情况的，交易所可以根据需要启动现场监控。

三是加强现场监管自律。加强对违法中介机构和交易者的自律和处罚，鼓励其更好履行核查和控制责任，明确严厉处罚的条件，鼓励保荐机构、证券服务机构及其关联机构拒绝、阻挠、阻止交易。并避免。如果申请人监督交易所、谎报或者隐匿、销毁相关证据或材料，交易所将被要求在一定期限内提交或签署申请，并可能采取不予受理等纪律处分。发出申请文件和信息披露文件，不予受理上市。时期。

5、《股票上市规则》 请简要介绍对不符合标准的股利采取强行管控措施的情况。

答：新规在现金分红不符合标准的情况下引入“其他风险警示”（ST）措施，让企业用更严格的约束来鼓励投资者回报。与“退市风险警示”（*ST）不同的是，上市公司不会因为股息不达标而被退市。

如果在股息不达标的情况下实施ST，则过去一年盈利且母公司财务报表中未分配利润为正的公司符合资格。这是对过往股息情况的综合评估。如果三年累计分红率等于分红金额如果不满足要求（如果公司最近一个会计年度净利润为正且未分配利润为正） 母公司财务业绩公告时，最近三个会计年度现金分红金额累计低于最近三个会计年度年度净利润平均数30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于50%万元，公司将在一个财年实施ST。库存股和退休金的金额包含在上述股息金额中。该指数的设计考虑了投资者的回报要求和公司的可持续发展需求，允许公司根据公司三年评估期内的利润和现金流制定自己的股息计划。此外，《条例》考虑科创板企业研发投入较大的情况，作出差异化安排。

此次具体指标的设定，我们综合考虑了未分配利润、盈利能力等影响上市公司分红的各种因素，因分红低于标准而实施ST的公司并不多。所以。根据2023年数据，上交所参与公司数量约为30家。该规定将于2025年1月1日正式施行。 “过去三个财年”首次指2023-2024年。相关公司仍有时间提高股息。一旦规则正式实施，将鼓励更多企业向投资者返还真金白银。

6、退市新规下一步实施，上交所准备情况如何？

答：上交所根据市场反馈情况，对规则制定及后续实施情况进行了进一步说明。

首先要做的就是精准清理、稳步推进。金融退市背景下营业利润指标收紧，考虑市场情况和板块差异，调整退市关键指标，充分评估当前市场形势，反映监管和重大违法退市情况。科学设置，严格引导假冒伪劣。从整体影响评估来看，此次退市规则的修改，是对“空头僵尸”、“坏苹果”的精准整体瞄准，体现了“该做的退出”，列出了退市规则的质量和亮点。公司的价值。并且不针对“小盘股”。同时，该规定的实施，将形成新旧分离的安排，确保平稳过渡，并有利于长期存在不当行为的公司或不得有不当行为的控股股东的公司。持有资金的将受到严格控制。明确投资者对退市风险公司的预期，加强风险披露。

二是加大力度，严格依法办事。此次退市规则的最新修订，重点打击财务造假、资金挪用等恶意违法行为。对于重大违法退市，已形成多层次、立体化的退市局面。此次修订强化了首次上市欺诈发行、上市重组欺诈发行、规避金融退市欺诈行为、严重损害国家利益和公共利益的欺诈行为的2年期限，并增加了1年。不当行为和3 年不当行为。对于持续违规行为，我们将科学设定严重违规退市范围，进一步加大对严重金融违规行为的打击力度。此外，此次退市对于内控不健全、控股股东资本垄断的公司也将严格执行。特别是对重复占用财产拒不改正、改正后又重新占有的，坚决予以打击。

三要落实问责、强化补救。继续促进和加强问责和投资者利益保护。另一方面，对违法违规的退市公司坚决予以惩戒，加强行政、民事、刑事责任追究。另一方面，对于面临退市风险的公司，如果存在虚假陈述等侵害投资者利益的行为，我们将推动综合运用代表人诉讼、垫付等手段予以保障。公司。投资者的合法权益。

今后，上交所将实质上承担实施退市的主体责任，切实履行退市决策、信息披露监管、交易监控等重要职责，强化退市监管。推动建立正常退市条件。凡是退市的，应当及时退市清算。

七、未来上交所拟采取哪些具体措施加强重组监管、降低“壳”资源价值？

答：应该消灭的“空僵尸”“害群之马”通过“虚假”重组、“三高”并购、盲目跨界收购等方式与大股东合作，损害小股东利益对于中型投资者来说，新“九点”明确要求加强对并购重组的监管，进一步贬值“空壳”资源。中国证监会《关于严格执行退市制度的意见》要求对风险警示板上市公司的并购重组行为进行严格监管。下一步，上交所将加强对“空壳”公司大规模资产重组的监管，也将加强对“空壳”公司大规模资产重组的监管，同时也会对已发行的公司进行保护。因缺乏业务连续性能力而受到“退市风险警示”（*ST）。因此，销售、利润指标遭受重创、濒临退市的公司，将谋划大规模资产重组，严防非法“保壳”、“炒壳”。有效管理其他*ST、ST等公司的质量。

在加强对“空壳”公司重组监管的同时，采取完善“快小”审核机制、适当提高并购标的评估综合度、促进上市公司并购重组等政策措施我已经接触过它。并购重组市场政策环境持续优化。为支持行业领先企业高效收购优质资产，我们将根据《重大资产重组审核规则》号文第四十三条的规定，对正在进行业务重组的优质大市值上市公司及时开展审核。旨在确保适当的资产。发挥市场机制促进兼并重组，优化资源配置。下一步，上交所将继续支持上市公司实施规范重组交易，便利企业注入优质资产，提升投资价值。

八、上交所对新规则的实施时间有何安排？

答：为保证新制定和修订的规则顺利实施，上海证券交易所根据规则规定事项的特点，参考市场意见和建议，采取以下措施。

一是修订规定，自公布之日起施行。通过上市委员会审核的IPO项目应当符合原审核规定的规定，未通过上市委员会审核的IPO项目应当符合新主板上市条件和创新属性要求。

二是承销规定，自发布之日起施行。牵头经办人等投资价值研究报告编制机构必须按照《投资价值研究报告关注事项指引》的要求编制并提供投资价值研究报告。

第三条是持续监管规定，自公布之日起施行。为最大限度地顺利实施分红退市新规，更好地保护投资者权益，上交所与主板、科创委（电话：《股票上市规则》）进行了沟通。 ）发布了关于派息和退市的通知。 （包括4类强制退市情况）具体设定实施时机，是为了引起广大上市公司和投资者的关注和认识。

（央视记者董斌夏茜）

来源：中央广播电视总台央视新闻