深圳市鼎智知识产权，常州鼎智机电有限公司官网

《金证研》 南方首都中心希悦/作者陆婷希洲/风险控制2008年4月，丁全军创办常州鼎智机电有限公司（江苏鼎智智控科技有限公司前身，以下统称正如所成立的那样。 ”正如鼎之《机电》”）。十多年后，鼎智科技转让给上市公司江苏雷利汽车股份有限公司（以下简称“江苏雷利”）。公司于2023年4月13日在北京证券交易所挂牌上市，发行价格为30.6元/股，截至4月17日收盘价为50.22元。控股股东江苏雷力在幕后将HB混合式步进电机相关资产转让给第三方，以解决行业竞争问题。然而，这个第三方机构实际上是江苏雷利宣布启动资产出售的当月，由多名江苏雷利退休员工成立的。另外，这家公司是由江苏雷力多名前员工创办的，在接手江苏雷力的销售业务后，迅速成为鼎智科技前五名的供应商之一，其采购内容是混合动力步进电机。不仅如此，在消灭行业竞争的背后，控股股东江苏雷利的官网可能仍在销售混合式步进电机产品。 1、控股股东员工离职接管存在同业竞争业务，控股股东员工“变身”鼎实科技前五名供应商一直是上市焦点。审查。新三板市场初期，为消除行业竞争，鼎智科技控股股东江苏雷利将HB混合式步进电机相关资产转让给第三方鼎方电机科技（常州） ) 公司转让。 Ltd.（以下简称“定保机社”）。事实上，鼎方电机是由江苏雷力HB混合式步进电机事业部前员工创办，并为开展相关转让业务而成立的。值得注意的是，鼎方电机接手混合式步进电机业务后，成为鼎智科技第五大供应商。 1.1 2023年8月，江苏雷力收购鼎智科技70%股权，成为控股股东。根据2023年1月31日签署的招股说明书（以下简称“2023年1月招股说明书”），签署日期为2023年。根据2023年3月23日招股书（以下简称“招股书”），截至2023年初，丁全军直接持有鼎智科技72.3%的股份，为第一大股东，合计持股72.3%。因其投票权，其被认定为鼎智科技控股股东及实际控制人。 2023年8月27日，江苏雷力收购鼎智科技70%股权，成为控股股东。鼎智科技的实际统治者已变更为苏建国和苏达。自本次收购完成起至2023年3月23日，招股说明书签署日期、鼎智科技控股股东及实际控制人保持不变。也就是说，2023年8月起，鼎智科技控股股东将从自然股东丁全军变更为法人股东江苏雷利。直至今日，江苏雷利仍为鼎智科技控股股东。次年，鼎智科技原定在新三板挂牌，但在此之前，需要消除鼎智科技与其控股股东江苏雷利之间的同业竞争。 1.2 根据日期为2023年12月9日、发行日期为《关于江苏鼎智智能控制科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》的招股说明书（以下简称“第一次询价回复函”），控股股东将于2023年12月对外转让竞争的混合式步进电机业务。是计划好的。 ）鼎智科技主要从事线性执行器、混合式步进电机、直流电机、音圈电机等产品的设计、研发、生产和销售。 2023年8月27日，完成控股股东及实控人变更后，鼎智科技与江苏雷力在HB混合式步进电机领域出现重叠，形成同业竞争。 2023年12月，为解决行业内竞争，控股股东江苏雷力发起出售HB混合式步进电机业务。需要指出的是，上述重叠业务并非转移至鼎智科技，而是被离开江苏雷力混合式步进电机生产线的各方“接管”。

1.3 同月，江苏雷力员工辞职成立鼎方电机，开展混合式步进电机业务。据首份调查回复显示，2023年1月20日，江苏雷力与鼎方汽车签订了价值《资产转让协议》的合同。江苏雷力29套混合式步进电机模具资产和81套混合式步进电机固定资产以147.34万元（含税）价格出售，相关固定资产于4月份已全部资产及对价全部出售交接计划完成。 2023 年。同时，江苏雷利将相关零部件、半成品、成品库存销售给鼎方汽车。人员方面，江苏雷力HB混合式步进电机生产线相关人员中，技术人员2人，生产人员15人。其中，技术人员王野加盟鼎智科技，其余人员离开江苏雷力。截至2023年4月，江苏雷力HB混合式步进电机相关资产及人员已出售，消除同业竞争。然而，该企业实体鼎方电机是由原江苏雷力混合式步进电机业务经理创办的。根据第一份调查回复，一些前江苏雷利混合式步进电机相关业务的员工表示有意继续从事混合式步进电机相关业务，因此这些员工据说从公司退休并成立了贞田电机业务继续开展。从事混合式步进电机相关业务。鼎方汽车由范晓芳先生、程卫方先生、郭乃英先生于2023年12月29日共同投资成立。公司主要从事混合动力电机等产品的研发、生产和销售。也就是说，鼎方电机实际上是由江苏雷力HB混合步进电机业务退休员工创办的。 2023年6月3日，鼎智科技在新三板董事会正式挂牌。原来，鼎方汽车是鼎智科技控股股东江苏雷利前员工为转让前述竞业业务而设立的公司。问题仍然存在。鼎智科技上市当年，鼎方电机“跻身”鼎智科技前五供应商行列。 1.4 鼎方电机成立后将成为前五名供应商之一，其采购将包括混合式步进电机。招股书显示，鼎方汽车将于2023年成为鼎智科技第五大原材料供应商，鼎智科技向鼎方汽车的采购价格为379.41万元，采购的产品类型为混合动力。从鼎方汽车的成立时间可以看出，鼎方汽车很快成为鼎智科技前五名的供应商。至此，“故事”才刚刚开始。 2、从控股股东原员工创办的公司采购，交易价格将低于第三方供应商。作为公司重要的外部利益相关者，交易的公平性不言而喻。 2023年，鼎实科技超过30%的混合式步进电机业务计划由控股股东前员工创办的鼎方汽车生产，平均采购价格基于非关联第三方提供的预估党低于。派对。 2.1 仅将客户的部分资源转让给鼎智科技，但未转让任何机械设备。根据第一份调查回复，北交所要求鼎智科技采购混合式步进电机。关于鼎方汽车从控股股东江苏雷利手中接手机械设备，而不是被鼎智科技收购的商业合理性，公司将澄清与鼎智科技是否存在非关联交易，并作出相应回应。对此，鼎智科技回应称，江苏雷力将把部分混合式步进电机客户资源转让给鼎智科技，由鼎智科技接手这些客户的后续业务。

2.2 混合式步进电机据说附加值较低，但通过将生产外包给鼎方电机，我们将江苏雷犁市的混合式步进电机相关业务的一部分承包给了鼎方电机。相关产品制造经验购买方电机并销售给相关客户的主要原因是： 同时，鼎智科技的混合式步进电机和直流电机拥有丰富的产品规格和型号。当单个客户的产品订单规模比较小时，会根据多种因素来决定是采用内部生产、外包电机、进行一些工艺加工还是运行OEM模式。另一方面，鼎智科技表示，期内业务扩张迅速，优先考虑线性执行器、音圈电机等高附加值产品的产能。因此，鼎智科技决定将低附加值的混合式步进电机和直流电机的生产外包给鼎方电机等第三方，以提高生产和管理效率。也就是说，控股股东江苏雷利在解决同业竞争问题时，仅将部分客户资源转让给鼎智科技，同时也以提高生产、管理效率等理由转让了相关机器设备。我没有接受。但其中可能有猫腻，尤其是鼎智科技与鼎方汽车的合作。 2.3 2023年鼎智汽车采购混合式步进电机比例预计将超过外包产量的30% 根据2023年1月招股书及招股说明书，鼎智科技2023年至2023年混合式步进电机产量为15.71万台。 287,900 台、418,600 台和562,700 台。其中，自产3.83万台、12.23万台、7.06万台、12万台，外购量分别为11.8万台、16.57万台、34.8万台、44.28万台。预计2023年至2023年，鼎智科技混合式步进电机的外包产量将分别占总产量的75.11%、57.55%、83.13%和78.69%，整体呈现增长趋势。值得注意的是，鼎智科技外包生产的混合式步进电机30%以上来自鼎方电机。根据第一次询价的回复，鼎智科技计划于2023年开始向鼎方汽车采购。主要采购项目包括混合式步进电机、减速机、变速箱。其中，2023 年将采购114,000 台电机。预计2023年鼎智科技向鼎方电机采购的混合式步进电机数量将占其外包量的32.76%。也就是说，鼎方汽车接手了鼎智科技控股股东的销售业务后，立即接管了鼎智科技的“代工”职能。《金证研》 南都中心进一步调查显示，鼎方汽车可能是鼎智科技的“低成本”代工企业。 2.4合作期间，鼎智科技向鼎方汽车采购的单价低于非关联供应商的单价。根据第一份调查回复，鼎智科技2023年向鼎方汽车采购的单价为24.79美元。对于型号1.03.05.2266，非关联供应商报价为25.66元/个，型号1.03.05.2263单价为23.5元，非关联供应商报价为24.34元。型号1.03.09.0231采购价格为143.13元/台，非关联供应商报价为144.5元/台，型号1.03.06.1181采购价格为36.84元/台，关联供应商报价为39.01元/个，型号1.03.06.1336采购价格为82.09元/个，非关联供应商报价为84.07元/个。

2023年1月至9月，智科技向鼎方汽车采购的型号1.03.05.2263的单价为26.31元/辆，非关联供应商报价为型号2.030的26.55元/辆。2000年为507.03元/件，非附属供应商报价为508.85元/件，型号1.03.05.2266进货价为25.26元/件，非附属供应商报价为26.11元。型号1.03.06.1181单价为38.24元/个，非关联供应商报价为39.82元/个，型号1.03.09.0312单价为147元/个，非关联供应商报价是148.67元。元/单位。显然，2023年及2023年1月至2023年9月，智科技向鼎方电机采购的各类产品单价均低于向非关联方采购的产品单价，差额在0.24至2.17元/件之间。综上所述情况，2023年底，鼎智科技控股股东江苏雷利股份有限公司一名退休员工成立鼎方电机，接手江苏雷利股份有限公司出售的HB混合式步进电机业务。有限公司，仅部分客户资源转移至鼎智科技。奇怪的是，到2023年，鼎智科技混合式步进电机外包产量的30%以上将来自鼎方电机。即是鼎智科技的“贴牌”产品，鼎方电机就是鼎方电机。技术的OEM 价格低于类似产品的非附属供应商提供的价格。问题还没有结束。 3、控股股东声称避免同业竞争的背后，控股股东官网上市的产品可能存在“口是心非”。值得注意的是，控股股东一江苏雷利已承诺不与江苏雷利有任何业务往来2015年后的丁志。具有相同或相近技术的HB混合式步进电机业务已完成转让。令人不解的是，截至2023年4月15日询价日，江苏雷力官网仍列出混合式步进电机产品。 3.1 鼎智科技独立经营业务，控股股东承诺不从事相同或类似业务，以规范行业竞争。苏建国、苏达与鼎智科技及其子公司不存在同业竞争，且苏建国、苏达控制或间接控制的实体不从事与鼎智科技及其子公司相同或相似的业务； 发行010-包括30000。我们目前或将来不会建立或收购任何与鼎智科技及其子公司经营相同或相似业务的实体。与鼎智科技及其子公司相关的业务实体的发展，或者国内或未来的子公司业务，会受到竞争的影响。您可能有业务、项目或其他活动要做。及其子公司。同时，鼎智科技拥有独立的生产经营基地、独立的采购和销售体系，业务独立于江苏雷力等公司控制的企业，并与外部各方独立沟通。签订所有合同并独立经营。我们直接面向市场，业务关系上不依赖控股股东，在业务、资产、人力资源、财务、机构、技术等方面完全独立。 3.2 江苏雷力官网上的产品仍包括混合式步进电机，与鼎智科技的应用领域有重叠。 如上所述，鼎智科技控股股东江苏雷力计划于2023年开始出售其混合式步进电机业务。订购此业务。不过，江苏雷力的官网仍然列出了混合式步进电机，并用它来吸引客户。根据江苏雷力官网公开信息，截至2023年4月15日询价日，江苏雷力的产品类别包括永磁步进电机、永磁步进电机、混合式步进电机。江苏雷力发布了“混合式步进电机20BYG”、“混合式步进电机28BYGH”、“混合式步进电机35BYG”等10款混合式步进电机。