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文| 特约观察员吴芝芝
编辑| 卢方国一刀
特约监事吴志志
1958年，舞蹈家戴华士购买了2500股布鲁斯公司股票，不知为何，公司股价飙升。当时权威机构判定股价已经偏离实际价值，不少投资者开始抛售股票，但这并没有阻止该股连续创新高。
后来我才知道，一个叫爱德华的“野人”想从二级市场收购股份，获得控制权。意识到问题后出售股票的投资者又回来与爱德华兹竞争。 Dancer万万没有想到，自己拿到的区区2500股股票，竟然成为了各家公司争夺的焦点。
半个世纪后，像近年来的“宝湾纠纷”这样从二级市场收买股票以获取控制权的案件在中国再次出现，但只是执法人员参与作秀。这只是一个礼物。他对“妖精”戏剧提出警告，称这是为了驱逐“野蛮人”而上演的。
无论是娃哈哈、俏江南、阿里巴巴等公司过去的股权纠纷，还是最近发生的蛋蛋被吊销公章、比特大陆被吊销营业执照的事件，其背后的问题都值得深思。过去30年发生的股权纠纷可以简单地分为四类：代理纠纷、敌意并购、控制权纠纷、并购引发的股权纠纷。
这四种股权纠纷根源构成了资本市场的“潘多拉魔盒”。
一、股权代理权争议上世纪初，主张所有权与经营权分离的“委托代理理论”在美国兴起，并成为公司内部治理的基本逻辑。许多公司。未来的公司。
应用于现代企业，股东和管理层是典型的委托代理结构。一般情况下，股东对经理人行使控制权是为了保证经理人履行各项职责，但当经理人希望剥夺股东的某些控制权时，就会出现股权委托纠纷。这种斗争的核心利益诉求是谁应该被代表（控制），而不一定是所有权问题。
1994年的君王之争、新浪的控制权之争、国美的控制权之争都属于这一类。
股权托管纠纷
君安证券承销了万科的B股，但由于12元的价格高于9元的市场价格，君安证券对此不看好，想出售。通过联合其他股东持有股票，政府能够封杀股票，刺激股价，甚至获得对万科董事会的控制权。
王石团队得知君南联盟涉嫌开设“老鼠仓”后，采取了一系列措施阻止合并。王石先生与深圳市政府和中国证监会都有联系，我在深圳见到了王石先生。能够得到支持的人。
虽然政府支持必不可少，但深圳证监会最初并未同意连续四天停牌，在向证监会紧急请示后，万科证券连续四天停牌。获批，君安证券被封。来自二级市场的盈利机会。同时，由于行政干预，张国庆的小计划被识破，张国庆放弃了。 【】
同样的事情也发生在新浪创始人王志东身上。 2001年，随着互联网泡沫的破灭，新浪股价跌至近1美元，王志东因对该机构设定的业绩和利润指标不满意而离开了董事会。王志东先生虽然是创始人，但他只是担任公司的主要代理人，与董事会意见不合后被解雇也是理所当然的。
他的继任者曹国伟明白管理层想要阻止他成为王志东，为了阻止曹国伟遵守，何先生和管理层以约1.8亿美元购买了9.42%的股份，这一比例一直维持着。很长时间。追随前人的脚步。
类似事件还发生在汽车之家和一号店，两家公司均因忽视经营权而失去了经营控制权，随后吸引了保险和产业资本的贪婪投资。
2010年金融危机后，第一号的创始团队转向平安，但该公司投资8000万元试图整合平安的医药平台，但没有成功。但一号店的命运已经不在创始人于刚和刘俊岭手中了。
两年后，在控股京东失败后，沃尔玛从平安手中收购了20%的股份，并继续增持。 2015年，看到一号店巨大的市场前景，于和刘开始缩小创始团队的范围，认为只有一药网才能从互联网医药健康领域独立出来。
一年后，汽车之家创始团队追随一号店的脚步。
此前，李响先生在创立汽车之家后，将其所持股份的55%出售给了澳洲电信，并在接下来的几年中不断增持，但到澳洲电信上市时，他已经失去了71.5%的股份。举行了。分别稀释至3.2%和5.3%。 []随后，汽车之家进入美国资本市场，CEM变现其股份并逐步出售给平安信托。最初，李想和秦植打算发起私有化，以阻止平安收购，但由于澳电的原因未能成功。反对。
最终，平安成为第一大股东，而陆鸣空降入主后，李想和秦致也只能黯然辞职。
一般来说，敌意并购受资本市场规律管辖，市场的事情应该交给市场。但问题是，宝能等保险资金投资南方电网后，并购发起方往往将并购标的作为资本工具，并没有给公司带来明显的经营改善。
为此，管理层需要拥有一部分股票以保持话语权，也需要与其他股东保持密切沟通，为“毒丸条款”的触发创造条件。
3、控制权纠纷控制权纠纷是指内部股东之间因意见或债务分歧而产生的控制权冲突，导致股权竞争。
俏江南股份纠纷、当当股份纠纷、比特大陆股份纠纷、谢瑞林珠宝父子纠纷、阿里巴巴、雅虎股份纠纷等都属于此类。
这些类型的争议需要时间来解决，范围广泛，利害关系复杂，而且争议各方都有有利的报价。
控制权之战
俏江南股票丑闻主要是由于张兰激进的业务扩张，以及2012年上市失败后需要资金与鼎辉签订对赌协议而引发的。今年形势持续不利，公司业务每况愈下，张兰无奈，只能将大部分持股出售给CVC，并转让控制权以弥补股权差额。
相比于张然，牛玄胜要幸运得多。
2003年，牛元生与摩根士丹利、鼎晖投资、英联签订业绩投注协议。 2004年至2006年，蒙牛每股净利润年复合增长率超过50%。金融机构将向金牛（蒙牛为境外上市子公司）转让最多7,830万股，作为回报，金牛将向三位机构投资者转让大量股份。
对赌合同是投资者为保障自身利润而设定的可选条款，由于目标公司需要资金但风险较高，投资者通过这种估值调整机制来降低风险。
签订此类协议的管理层应仔细考虑条款，估计风险，并监控对方的实际操作，以减少博弈中的不确定性，如市场、政策和其他不可预见的情况，并对管理能力进行充分评估。如果合同签订后出现不利情况，及时申请调整，就可以避免张兰的悲剧。
阿里巴巴从雅虎回购股票就是控制权争夺战的典型例子。随着阿里巴巴不断扩张并增加游戏筹码（其70%的支付宝业务已出售给独立的中国公司），雅虎被迫重返谈判桌。经过多次操作，阿里巴巴管理层的持股比例从2010年的31.7%稀释为雅虎的39%和软银的29.3%，并于2012年上升至51.7%、19%、29.3%，重新掌控了公司。
当当网和比特大陆之间的股权之争更多的是创始人之间关系的破裂和控制权之争。这往往很困难，因为所有权结构复杂，问题涉及多个地点。李国庆和吴智涵之间的闹剧，只是希望把冲突引向混乱，拖延冲突。
尤其是吴忌寒掌握实际控制权后，频繁采取增加问题环节、延长解决周期、扩大人员参与等行动。关于比特大陆的争议已经达到了法律规制的限度。资金问题不可能一朝一夕解决。
谢瑞林珠宝股份之争始于其父亲谢瑞林破产，其子谢大峰从一家瑞士银行购买了股份。根据2000年至2004年的父子协议，谢大峰先生仅以信托方式持有股份，2005年父子俩因经济原因入狱后，儿媳妇开始涉足家族企业。塔。父亲提前释放后，他为儿子讨回公道却遭到拒绝，被迫采取法律行动。
控制权游戏规则主要包括股份章程和资本原则。即使不能成为第一大股东，最重要的是至少将对方的持股比例降低到33.34%以下。 （否决）。通常的做法是与其他股东合作，形成有效的协同效应。
其次，股权章程在实施过程中经常被扭曲，导致不必要的分歧。例如，在比特大陆AB股存续与废止纠纷案中，吴忌寒阵营有意通过平信方式通知江克团董事会会议时间。他很难及时参加会议来给他思考。
最后，防止冲突破坏博弈环境，造成双方不对称博弈，导致全面斗争，给双方和公司造成巨大损害。
第四，2000年，并购引发了股权纠纷和新经济产业的诞生，许多高学历、高素质、富有的人开始创业。与此同时，国内资本市场日趋成熟，部分创业者出于资金需求，通过转让股权获取资金，并利用资本快速获取市场份额，催生了新的股权之争模式。首都政党。
比如美团点评、快推、58恒哥、喜游网、优酷土豆等的合并，统治力量都离不开其背后的资本，最终其中的一方会偏向其背后的资本。将在极少数情况下使用。成为事实。
与传统的股权纠纷相比，并购解决方式相对温和。合并后，大多数新公司都会在分散的领域形成领导者，占主导地位的一方最终获得控制权，并实际上为投资者带来最大化的回报。
并购引发股票大战
2015年，发生了多起行业并购事件。从本地服务到敏感信息再到OTA，8家企业发现自己处于长期竞争中，无法突围，最终在资本的引导下转向并购。
美团和大众点评合并的背后是腾讯的管理层，而阿里巴巴也在客观上促成了这种局面。快的合并是AT和AT渴望摆脱补贴战的一个信号。 58赶集网的合并与老虎基金与今日资本的交易密不可分，今日资本是携程去哪儿合并的幕后黑手。如果没有今日资本，优酷和土豆的合并就不可能实现。
但关键问题不在于投资者如何运作，而在于大多数完成合并的公司最终都获得了控股权。根据海盗金币分配的游戏原理，谁能占领重要的关卡并获得最大的利润，谁就能笑到最后。
王兴先生担任CEO，张涛先生看似负责战略，但从合并细节来看，他实际上并没有任何实权。另外，王兴的动作风格快、准、狠，在获得投资人的支持后，胜负基本已定。
快的合并有点类似，只不过滴滴获得55%的股票配置，并且赢家是预先确定的。程伟才先生和陆传伟先生也因为脾气不同，间接恶化了滴滴在并购方面的优势。
58千机的合并从一开始就存在很多不对称性，而且游戏流程也比较短。姚静波的倡议、58党的上市、投资者对58党的支持等因素，是58党成为领先政党的因素。
优酷和土豆、携程和去哪儿的合并是优酷和携程两家上市公司的并购，因为它们的市场估值高于合并方。
携程和去哪儿的合并实际上是一场三方博弈，百度作为两大OTA龙头企业，扮演着不可忽视的角色，百度也想完成整合，获得足够的话语权。在这个领域里。
百度不想因为恶性竞争而失去话语权，携程也不想因为巨额补贴而被其他玩家超越，所以不得不接受百度先管理自己再管理去哪儿的提议。但现实中，梁建章从未放弃过两对关系中的主动权，让携程占据了主导地位。
并购股权纠纷主要由投资者决定，在并购公司、被收购公司和投资者之间形成不平等的三向博弈。换句话说，它将决定哪一个会赢得投资者的青睐。谁将最终控制合并后的公司？此外，合并方之间的权力差异、是否上市、实际控制人的气质也有重要影响。
对于并购双方来说，只要处于支配地位，既可以实现利益最大化的方案，也可以转让部分权利来获得投资者的支持。如果他们有权分享利润，他们就处于有利地位。
随着资本市场的不断发展，股票纠纷将会更加频繁。
作为市场参与者，我们需要认识到公平不仅仅是利润分配的问题，更是责任共担的问题。在四种股权纠纷模式中，只有控制权纠纷最为复杂，而在没有成熟的市场机制和完善的内部控制的情况下，一旦发生纠纷，只能损害公司利益。
此外，股票纠纷最常发生在危机时期，例如行业前景不佳、经营管理恶化、大股东意见分歧等。根本问题在于过度依赖资本而忽视公司内部治理，而随着外部环境的恶化，潜在的问题将会更大。
俏江南事件、高姆事件、第一店、汽车之家等并购引发的股票纠纷，导致原管理层或实际控制人对资本产生不可控制的依赖，最终导致资本反弹。这是收到的一个很好的例子。
例如，汇川技术的创始团队单独创建了一家投资公司，限制内部股票发行，以保留公司而不影响控股公司的正常经营。
而且，很多公司都推出了同一股票不同权利的股份，但这种解决方案无法在国内上市，基本上是基于人性治理。在不成熟的资本市场上，同股不同权，企业的稳定发展得不到保障。
内部治理失灵引发纠纷，是因为资本市场不成熟、各项法规不完善，无法为股票纠纷提供有效解决方案。从历史的角度来看，股票竞争实际上是资本市场走向成熟的必要步骤。
笔记：
[]钟继根：王石与万科的中道——中国创始人主导的公司治理模式之痛，2009。
[]中国经济周刊：南玻领导权之争背后的实体经济尴尬，2023年。 http://www.ceweekly.cn/2023/1128/172062.shtml
[]建发邦：从万科和汽车之家的股权战，我们来谈谈创始人如何避免失去对公司的控制权。 2023.https://www.jianshu.com/p/191b9cc49a0e
【】http://tech.163.com/special/didiandkuaidi/
【】https://www.sohu.com/a/37825375_116296
[]https://www.guancha.cn/economy/2015_10_26_338950.shtml
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